昔日，佛陀在羅閱只國的靈鷲山中，為天人、國王及大臣宣說微妙法意。眾人中，有一位比丘的個性非常剛強勇猛，佛陀觀察其因緣後，便派他至有鬼神的山谷中修行。佛陀教導他於樹下打坐，修數息觀，藉著觀察氣息的長短使心念專一，以斷除欲求，滅去煩惱之苦，達到涅盤的境界。
比丘來到山谷，正想要打坐定心時，忽然聽見山中鬼神說話的聲音;因為只聽得見聲音，卻看不到他們的形影，比丘感到萬分恐懼，於是生起退悔之心。他心想：「我生於富貴人家，社會地位又高，今日出家修行竟要待在這杳無人煙的深山中，既無人陪伴，又沒有行人路過，只有鬼神的聲音經常出沒嚇唬人……」當他正準備離開時，世尊來到他的身邊，並坐於樹下。佛陀問比丘：「你獨自一人在此，是否會感到害怕呢?」比丘向佛陀頂禮回答：「世尊，我不曾獨處深山，所以在這裡修行，實在感到擔憂恐懼!」
這時，有一隻野象王來到附近，倚靠著大樹躺卧下來，象王心想：「能夠遠離其他大象，是多麽快樂的事啊!」佛陀知道象王的心意，於是問比丘：「你知道這隻象為什麽會來這裡嗎?」比丘回答：「不明白。」佛陀告訴比丘：「這隻象的大小眷屬多達五百多隻，因為家眷眾多，事情繁雜瑣碎，感到厭煩，所以才離開象群，來到這裡休息。大象心想：『能夠脫離眷屬之間的恩愛牢獄，是何等清涼歡喜的事呀!』大象只是畜生，都知道追求清閑幽靜的生活，何況你是出家人，捨棄了家庭，不就是為了求道度人，怎麽才剛剛獨自修行，就想要找尋伴侶?愚痴昏昧的伴侶，只會對你造成損害，還不如獨自修道，沒人與你談天議論，才容易契證道果!」於是世尊說了一首偈語：
「學無朋類，不得善友，寧獨守善，
不與愚偕。樂戒學行，奚用伴為，
獨善無憂，如空野象。」
佛陀說完偈語後，比丘心開意解，並且專心思惟佛陀的教誨，當下即證阿羅漢果。山中的鬼神聽了佛陀的開示後亦有所領悟，不但皈依佛陀座下，並且遵從教誡，不再侵擾人民。
